 Espen, en ganske alminnelig mann i 20-årene, har mistet førerkortet og jobben på grunn av promillekjøring. Nå vil han besøke kjæresten Unni. Men hun er ikke hjemme. Istedet finner han en fremmed mann med fingeren på hennes dørklokke. Det er Jan Erik Winther, en elegant forretningsmann i 40-årene. Så oppdager de to at de har et nært forhold til samme kvinne - at de er bitre rivaler. Gradvis åpner de seg for hverandre. Begge er like glade i Unni - og ingen ønsker å miste henne. I stedet for å ta et oppgjør med henne beslutter de seg for ikke å si noe. Hver for seg skal de forsøke å vinne henne.